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亿晶光电(600537):亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

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时间:2023年02月21日 19:02:22 中财网 原标题:亿晶光电:亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿) 证券简称:亿晶光电 证券代码:600537 亿晶光电科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿) 二零二三年二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案(修订稿)内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 本预案(修订稿)是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案(修订稿)所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案(修订稿)所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 1、公司第七届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案;公司第七届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》;为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施,根据股东大会的授权,公司召开第七届董事会第二十一次会议,对发行方案中“非公开发行 A股股票”修订为“向特定对象发行 A股股票”等事项进行了调整。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、本次发行面向特定对象,发行对象为勤诚达投资,发行对象与公司分别于 2022年 1月 17日、2023年 2月 20日签署了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充合同》,以现金方式认购本次发行。 本次发行的发行对象勤诚达投资系公司控股股东,因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表独立意见。股东大会审议时,关联股东回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行的价格为 3.70元/股,不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将做相应调整。如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的,公司将根据监管政策进行调整。 4、本次发行的发行数量为不超过 352,000,000股(含本数),未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为,则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过 130,240.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目: 单位:万元 序号募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金 投入金额1常州年产 5GW高效太阳能组件建设项目85,650.6270,240.002补充流动资金及偿还有息负债60,000.0060,000.00合计145,650.62130,240.00 在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会有权根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 6、发行对象勤诚达投资认购的本次发行的股票,自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。 本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金分红》等文件的要求,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于亿晶光电科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》。公司重视对投资者的持续回报,考虑独立董事和公众投资者的意见,积极回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况,详见本预案(修订稿)“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将有所增加,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 为保障中小投资者的利益,公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,若投资者据此进行投资决策而造成损失,公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案(修订稿)“第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。 10、本次发行完成后,公司股权分布将发生变化,但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、截至本预案(修订稿)签署日,公司控股股东勤诚达投资持有公司 21.35%的股份,根据公司本次向特定对象发行股票方案,勤诚达投资于本次发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的 30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,将触发勤诚达投资向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让,上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的条件,公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东勤诚达投资免于向全体股东发出收购要约。 12、本次发行股票方案最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 11 一、公司基本情况.............................................................................................. 11 二、本次向特定对象发行的背景和目的.......................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14 四、本次向特定对象发行方案概况.................................................................. 14 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 17 八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.......... 17 第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 19 一、勤诚达投资概况.......................................................................................... 19 二、股权控制关系结构图.................................................................................. 19 三、主营业务情况.............................................................................................. 20 四、最近一期的简要财务数据.......................................................................... 20 五、勤诚达投资及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况.......... 21 六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况.......................................................................................... 22 七、本次向特定对象发行股份预案披露前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况.......................................................................................................... 22 八、认购资金来源情况...................................................................................... 22 九、关于豁免勤诚达投资要约收购的说明...................................................... 22 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................... 24 一、股份认购合同内容摘要.............................................................................. 24 二、股份认购合同之补充合同内容摘要.......................................................... 26 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 28 一、募集资金使用计划...................................................................................... 28 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析.......................................... 28 三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 31 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 33 五、结论.............................................................................................................. 34 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 35 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................... 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 35 三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 36 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 37 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37 第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明 ..................................................... 38 一、市场发展、经营环境不确定性增加及产业政策变动的风险.................. 38 二、国际贸易保护风险...................................................................................... 38 三、产品价格下滑风险...................................................................................... 39 四、原材料价格波动风险.................................................................................. 39 五、核心技术人员流失及技术失密的风险...................................................... 39 六、开展海外业务的风险.................................................................................. 40 七、技术更新的风险.......................................................................................... 40 八、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险.............................................. 40 九、审批风险...................................................................................................... 41 十、股票市场价格波动风险.............................................................................. 41 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 42 一、利润分配政策.............................................................................................. 42 二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 45 三、公司未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年) .......................... 46 第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 .................... 50 一、本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响分析.................................. 50 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................. 53 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................................. 54 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 54 五、公司关于填补即期回报的具体措施.......................................................... 55 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.................................................................................. 57 释 义 在本预案(修订稿)中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 一般术语  亿晶光电、公 司、发行人指亿晶光电科技股份有限公司本次向特定对 象发行股票、本 次向特定对象 发行、本次发行指亿晶光电科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票 的行为定价基准日指本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告 日勤诚达投资、控 股股东指深圳市勤诚达投资管理有限公司常州亿晶指常州亿晶光电科技有限公司,公司控股子公司金沙科技指常州金沙科技投资有限公司,实际控制人为常州市金坛区人民政 府股东大会指亿晶光电股东大会董事会指亿晶光电董事会监事会指亿晶光电监事会认购合同、附条 件生效的股份 认购合同指亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份 认购合同补充合同 亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份 认购合同之补充合同《公司章程》指《亿晶光电科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会宁波证监局指中国证券监督管理委员会宁波监管局《上市规则》指上海证券交易所股票上市规则(2023年 2月修订)本预案(修订 稿)指亿晶光电科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票 预案(修订稿)元、万元、亿元指除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语  MW指兆瓦,功率单位,1MW=1000KWGW指吉瓦,功率单位,1GW=1000MWPERC指背钝化发射极电池的英文简称单晶硅指硅的单晶体,整块硅晶体中的硅原子按周期性排列,具有基本完 整的点阵结构的单晶体多晶硅指晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料,由具有一定尺寸 的硅晶粒组成的多晶体,各个硅晶粒的晶体取向不同Topcon指Topcon(Tunnel Oxide Passivated Contact)电池技术,该技术既可 以改善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输,进而提升电池 的开路电压和填充因子N型电池指以 N型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入 五价元素(如磷),使之取代硅原子,形成 N型单晶硅P型电池指以 P型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入 三价元素(如硼),使之取代硅原子,形成 P型单晶硅。“双反”指反倾销调查和反补贴调查“531新政”指2018年 5月 31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布 的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》,该通知从优化新增 建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置力度 等三方面对 2018年度的政策安排进行了调整和规范,对行业发展 产生了重大影响注:本预案(修订稿)中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称亿晶光电科技股份有限公司英文名称EGing Photovoltaic Technology Co., Ltd法定代表人杨庆忠注册资本119,285.9268万元成立日期1998年 1月 21日注册地址浙江省慈溪市海通路 528号办公地址江苏省常州市金坛区金武路 18号股票简称亿晶光电股票代码600537股票上市地上海证券交易所联系电话0519-82585558电子信箱eging-public@egingpv.com统一社会信用代码91330200144730651E经营范围单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能 电池片及组件的研发生产;单晶炉、电控设备的生产,销售自 产产品;太阳能光伏发电系统,太阳能、风能、柴油发电互补 发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目;相关设 备的研发和国内批发业务及其配套服务;国内采购光伏材料的 出口业务。(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司;不涉及 国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有 关规定办理申请)。二、本次向特定对象发行的背景和目的 (一)本次向特定对象发行的背景 1、光伏产业发展潜力巨大,未来光伏发电占比将进一步提升 近年来,我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施,围绕碳达峰、碳中和顶层设计,构建“1+N”政策体系。自 2020年 9月国家领导人首次对外宣布 2030碳达峰、2060碳中和目标以来,政策步伐加快。2021年 10月,中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,提出到 2025、2030年非化石能源消费比重达 20%、25%,到 2030年风电太阳能总装机达 12亿千瓦(1200GW)以上。未来我国碳中和目标的实现,会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重。 2022年 1月 14日,国家能源局印发关于《2022年能源行业标准计划立项指南》的通知,明确了 2022年能源行业标准立项的重点方向,其中涉及分布式光伏设计、建设和接入,光伏能耗与能效限额,太阳能热利用等多项太阳能光伏行业标准立项重点。 2、光伏发电进入“平价时代” 近年来,我国发电成本快速下降推动光伏发电进入“平价时代”。从发电成本角度看,根据 IRENA的统计,2010-2020的十年时间里,在生产成本大幅下降和技术快速进步驱动下,全球光伏发电加权平均 LCOE已从 38.1美分/kWh下降至 5.7美分/kWh,降幅高达 85.0%。光伏发电成本的持续大幅下降推动光伏发电具备相比于火力发电更大的成本优势,使得光伏发电成为全球最便宜的可再生能源发电方式之一。 3、光伏应用进一步多样化 基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点,近年来我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显,水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广,将进一步推进光伏组件需求的增长。 (二)本次向特定对象发行的目的 1、把握行业发展机遇,促进新旧产能转换,响应国家发展战略 2020年以来,新冠疫情肆虐全球,国际经济形势错综复杂,给我国光伏行业发展带来了很大的冲击和挑战。国内光伏行业积极响应国家抗疫号召,攻坚克难,逆势而上,实现了正向增长。根据国家能源局数据,2022年度国内光伏新增装机 87.41GW,与去年同比增长 59.27%。 鉴于光伏行业良好的发展前景,为满足公司下游客户日益增长的产品需求,巩固并提升公司在太阳能组件领域的优势地位,本次募集资金计划使用 70,240万元投向常州年产 5GW高效太阳能组件建设项目。与此同时,近年来公司对已闲置预计将处置的运行能耗较高、物料损耗较高、技术及产能与市场发展趋势不符的设备计提了减值准备,通过淘汰落后产能,引进先进产能,持续促进新旧产能转换,公司能够进一步降本增效,稳步做大规模,做强优势,提升公司产品市场竞争力以及经营管理水平。 2、优化资本结构,提升公司盈利能力 2021年国务院政府工作报告中指

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